La iniciativa de fundar el convento fue de una doncella llamada Juana, de la cercana localidad de Villapanillo, quien se retiró a un eremitorio próximo enclavado en la “riva” de Nofuentes. Otras dos mujeres se unieron a ella y, tras una peregrinación a Santiago, se acogieron a la reglas de las clarisas de Tordesillas. Esto sucedió en 1430, pero fue en 1432 cuando el papa Eugenio IV entregó la bula fundacional y nombró abadesa a Juana de Villapanillo. Cuenta la leyenda que esta venerable monja llevaba en la cara una marca hecha por la mismísima Virgen María.

Para poner en marcha el convento fue necesaria la protección de varias familias nobles, los Velasco y los Mendoza fundamentalmente, y la colaboración del obispo burgalés Luis de Acuña. Gracias a sus donaciones el conjunto monástico fue configurándose poco a poco.

Desde el compás se accede a la iglesia y al convento. La iglesia es un edificio de una sola nave, a la que se accede tras atravesar una serie de arquivoltas apuntadas de la portada. La planta es rectangular y se divide en cinco tramos cubiertos por bóvedas de crucería estrellada. A los pies de la nave se encuentra el coro que se sustenta sobre una arco escarzado del siglo XVI. El retablo mayor de la iglesia está presidido por una talla medieval de Nuestra Señora de Rivas.